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　　开头 中国经济网

　　新疆证监局近日发布的对于对申万宏源证券有限公司摄取出具警示函监督不休措施的决定（〔2024〕34号）泄漏，经查，申万宏源证券有限公司动作新疆中泰化学股份有限公司（简称“ST中泰（维权）”，002092.SZ）“23新化01”公司债券的主承销商，对刊行东说念主非蓄意性往复占款、交易业务收入、上次召募资金使用情况核查不到位，尽责拜访责任底稿不法子，不相宜《公司债券承销业务尽责拜访琢磨》（2020年纠正）第五条第二款、第十一条、第十三条第二款、第二十八条以及《公司债券承销业务法子》（2022年纠正）第十三条的条目，违背了《公司债券刊行与交易不休目的》（证监会令第180号）第六条第一款、第四十一条的限定。

　　根据《公司债券刊行与交易不休目的》（证监会令第180号）第六十八条的限定，新疆证监局决定对申万宏源证券有限公司摄取出具警示函的监督不休措施，并记入证券期货商场诚信档案。申万宏源证券有限公司应当崇拜吸取教会，加强对质券法律法例的学习，信守起劲尽责义务，升迁执业质地，并于收到决定书之日起15日内向新疆证监局提交书面整改回报。

　　申万宏源集团股份有限公司（简称“申万宏源”，000166.SZ）年报泄漏，申万宏源证券有限公司（简称“申万宏源证券”）为申万宏源全资子公司。

　　《公司债券承销业务尽责拜访琢磨》（2020年纠正）第五条限定：尽责拜访历程中，对刊行文献中无中介机构偏执签名东说念主员专科见识因循的内容，承销机构应当在赢得充分的尽责拜访材料并对多样尽责拜访材料进行笼统分析的基础上进行孤立判断，执行很是注兴味务。

　　对刊行文献中有中介机构偏执签名东说念主员出具专科见识的内容，承销机构应当颐养尽责拜访历程中赢得的信息对专科见识的内容执行庸碌注兴味务。对专科见识存有合理怀疑的，应当主动与中介机构进行琢磨，条目其作念出解说或出具依据；发现专科见识与尽责拜访历程中赢得的信息存在要害各异的，应当对关联事项进行拜访、复核，并在主承销商核查见识等刊行文献中赐与充分揭示。

　　《公司债券承销业务尽责拜访琢磨》（2020年纠正）第十一条限定：承销机构应当拜访刊行东说念主基本情况，分析其对刊行东说念主握续蓄意武艺和偿债武艺的影响。拜访内容包括但不限于：

　　（一）历史沿革及股权结构

　　承销机构应当查阅工商登记文献、获取刊行东说念主的营业派司及公司划定，查阅刊行东说念主的股权结构图和主要鼓吹名册；拜访回报期内公司发生的要害钞票重组情况，查阅重组事项波及的决议文献、审计回报、政府批复文献（如有），相关要害钞票重组波及钞票评估事项的，还应当简要查阅钞票评估回报。

　　（二）刊行东说念主的控股鼓吹及本体归天东说念主

　　承销机构应当拜访刊行东说念主的控股鼓吹及本体归天东说念主的基本情况，本体归天东说念主应当拜访到最终的国有控股主体或当然东说念主为止。

　　刊行东说念主的控股鼓吹或本体归天东说念主为当然东说念主的，承销机构应当拜访其简要配景、诚信情况、与其他主要鼓吹的关系及径直或障碍握有的刊行东说念主股份/权被质押或存在争议的情况，及该当然东说念主对其他企业的主要投资情况。

　　刊行东说念主的控股鼓吹或本体归天东说念主为法东说念主的，承销机构应当拜访该法东说念主的工商信息、诚信情况、主要业务及钞票情况、最近一年统一财务报表的主要财务数据（注明是否经审计）、所握有的刊行东说念主股份/权被质押或存在争议的情况。

　　承销机构应当拜访回报期内本体归天东说念主的变化情况。

　　（三）刊行东说念主对其他企业的焦灼权利投资

　　承销机构应当矜恤刊行东说念主对其他企业的焦灼权利投资情况。对刊行东说念主有焦灼影响的子公司，承销机构应当拜访其工商信息、主营业务情况、诚信情况、要害诉讼仲裁情况，必要时，拜访其近一年的财务回报或审计回报，分析主要财务数据（包括钞票、欠债、通盘者权利、收入、净利润等）的要害增减变动的情况及原因；对于刊行东说念主有焦灼影响的参股公司、合作企业和联营企业，应当查阅其工商信息、主营业务情况、诚信情况、要害诉讼仲裁情况、近一年的主要财务数据。

　　（四）蓄意范围及主营业务

　　承销机构应当查阅与刊行东说念主主营业务相关的业务许可（金麒麟分析师）经历或其他焦灼禀赋文献（如有）。

　　承销机构应当颐养行业属性和企业特色，通过访谈等形式，了解刊行东说念主的蓄意模式和发展政策，拜访刊行东说念主的采购模式、坐褥或劳动模式和销售模式。承销机构应当拜访刊行东说念主与主要客户、供应商之间的业务往复情况，矜恤刊行东说念主对供应商和客户的依赖进度，以及供应商和客户的默契性，判断是否存在严重依赖个别供应商和客户而影响刊行东说念主偿债武艺的情况，必要时取得刊行东说念主同前述供应商和客户的主要交易合同等相关贵府。承销机构应当拜访与业务相关的情况，包括但不限于回报期内刊行东说念主主要居品或劳动的用途、界限、营业收入组成及变动情况，刊行东说念主所处行业的商场竞争情状及高下贱产业链情况。

　　（五）公司不休及里面归天

　　承销机构应当通过查阅公司划定、会议决议、相关讼师或法律参谋人等形式，了解刊行东说念主的组织结构，了解刊行东说念主鼓吹（大）会（梗概法律法例限定的有权有推敲机构）、董事会（如有）及监事会（如有）的缔造及启动情况；查阅现任董事、监事、高等不休东说念主员的任职文献及简历，了解现任董事、监事、高等不休东说念主员的基本情况（至少包括姓名、现任职务及任期），拜访其任职是否相宜《公司法》及《公司划定》的限定、是否涉嫌要害坐法非法等情况。

　　承销机构应当查阅规章轨制、对刊行东说念主进行访谈、相关审计机构，了解刊行东说念主宰帐核算、财务不休、风险归天等里面不休轨制的开辟及启动情况。

　　承销机构应当拜访刊行东说念主的焦灼关联方、关联关系及关联交易的有推敲权限、有推敲设施、订价机制； 必要时，查阅可能影响刊行东说念主偿债武艺的要害关联交易的合同公约、订价机制的诠释文献，并对该类关联交易可能产生的风险进行充分揭示。

　　承销机构应当拜访刊行东说念主与控股鼓吹、本体归天东说念主在业务、钞票、东说念主员、财务、机构等方面的孤立性；拜访回报期内刊行东说念主资金被控股鼓吹、本体归天东说念主偏执关联方占用情况，以及为控股鼓吹、本体归天东说念主偏执关联方提供担保的情形。承销机构应当对前述情况进行分析并充分揭示其对偿债武艺的影响。

　　《公司债券承销业务尽责拜访琢磨》（2020年纠正）第十三条限定：承销机构应当拜访刊行东说念主诚信情况。

　　承销机构不错通过查阅征税把柄、借款合同与还款把柄等贵府、相关讼师或法律参谋人以及查询天下诚信系统等形式，了解刊行东说念主的诚信情况；了解刊行东说念主回报期与主要客户发生业务往复时，是否有严重违约风景。承销机构应当取得刊行东说念主的征信回报，并拜访刊行东说念主偏执子公司回报期刊行的债券、债务融资器具、其他假贷债务以及偿还情况；如已刊行的公司债券或其他债务有违约或延长支付本息的事实，承销机构应当拜访相关事项的处理情况和对刊行东说念主的影响。

　　《公司债券承销业务尽责拜访琢磨》（2020年纠正）第二十八条限定：尽责拜访责任底稿应当内容圆善、神志法子、记录明晰、论断明确。责任底稿应当有拜访东说念主员及与拜访相关东说念主员的署名。

　　《公司债券刊行与交易不休目的》（证监会令第180号）第六条限定：为公司债券刊行提供劳动的承销机构、受托不休东说念主，以及资信评级机构、管帐师事务所、钞票评估机构、讼师事务所等专科机构和东说念主员应当起劲尽责，严格征服执业法子和监管司法，按限定和商定执行义务。

　　刊行东说念主偏执控股鼓吹、本体归天东说念主应当全面配合承销机构、受托不休东说念主、证券劳动机构的相关责任。

　　《公司债券刊行与交易不休目的》（证监会令第180号）第四十一条限定：主承销商应当征服业务司法和行业法子，诚笃守信、起劲尽责、保握合理怀疑，按照合感性、必要性和焦灼性原则，对公司债券刊行文献的着实性、准确性和圆善性进行审慎核查，并有合理严慎的原理笃信刊行文献线路的信息不存在无理纪录、误导性论说梗提要害遗漏。

　　主承销商对公司债券刊行文献中证券劳动机构出具专科见识的焦灼内容存在合理怀疑的，应当执行审慎核查和必要的拜访、复核责任，摈斥合理怀疑。证券劳动机构应当配合主承销商的相关核查责任。

　　《公司债券刊行与交易不休目的》（证监会令第180号）第六十八条限定：违背法律法例及本目的等限定的，中国证监会不错对相关机构和东说念主员摄取责令改正、监管话语、出具警示函、责令公开诠释、责令如期回报等相关监管措施；照章应予行政处罚的，依照《证券法》、《行政处罚法》等法律法例和中国证监会的关联限定进行处罚；涉嫌犯警的，照章移送司法机关，根究其处分。

　　以下为原文：

　　对于对申万宏源证券有限公司摄取出具警示函监督不休措施的决定

　　申万宏源证券有限公司：

　　经查，你公司动作新疆中泰化学股份有限公司“23新化01”公司债券的主承销商，对刊行东说念主非蓄意性往复占款、交易业务收入、上次召募资金使用情况核查不到位，尽责拜访责任底稿不法子，不相宜《公司债券承销业务尽责拜访琢磨》（2020年纠正）第五条第二款、第十一条、第十三条第二款、第二十八条以及《公司债券承销业务法子》（2022年纠正）第十三条的条目，违背了《公司债券刊行与交易不休目的》（证监会令第180号）第六条第一款、第四十一条的限定。

　　根据《公司债券刊行与交易不休目的》（证监会令第180号）第六十八条的限定，我局决定对你公司摄取出具警示函的监督不休措施，并记入证券期货商场诚信档案。你公司应当崇拜吸取教会，加强对质券法律法例的学习，信守起劲尽责义务，升迁执业质地，并于收到本决定书之日起15日内向我局提交书面整改回报。

　　淌若对本监督不休措施抵挡，不错在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督不休委员会提议行政复议苦求，也不错在收到本决定书之日起6个月内向有统率权的东说念主民法院拿告状讼。复议与诉讼技巧，上述监督不休措施不罢手彭胀。

　　新疆证监局

　　2024年12月23日

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背负剪辑：杨赐